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会社法の改正について

会社に関する規定を整備統一した「会社法」が平成17年
6月29日に成立し、平成18年5月1日施行となりました。
明治32年制定の「商法」の会社規定、昭和13年制定の
「有限会社法」、昭和49年制定の「商法特例法」を全面
的に統廃合した大改正となっています。
改正項目は多岐に及びますが、主なポイントは下記のとおりです。



1.有限会社法制を株式会社法制に一本化
(1)有限会社の新設廃止
・有限会社という概念を廃止し、株式会社に統一した。
・すでに設立されている有限会社についても、「有限会社」という商号を持つ株式会社に組織変更することとなった。
(2)有限会社のメリットを株式会社に導入
・有限会社に認められていた「簡易な規制」の多くが今後株式会社でも適用されることになった。
今後の会社設立時、選択によっては従来の有限会社設立に準じて、株式会社設立可能。
2.会社の機関設計の柔軟化
(1)役員会等の機関設計が多岐にわたり、状況に応じて選択が可能となった。
・譲渡制限株式会社(株式譲渡について会社の承認が必要である旨を定款で定めた会社)では、株式会社でも取締役は1人以上で良く、また監査役を置かない機関設計も可能になっている。
・譲渡制限株式会社では取締役会の設置規制も外されることになる。なお、取締役会を設置する機関設計を行う場合は譲渡制限株式会社であっても取締役は3人以上必要になり、会計参与等の設置も必要になる。また、定款で定めれば、取締役会の書面決議(持ち回り決議)ができることになる。
(2)任期を大幅に延長できる
・株式譲渡制限会社であれば、定款で定めれば、取締役、監査役とも最長10年間の任期とすることが可能となる。
3.監査制度の簡便化
(1)監査役の権限を会計監査のみに限定できる
・中小の譲渡制限株式会社においては、定款で定めれば監査役の権限を会計監査のみに限定できることになる。
(2)会計参与制度の導入
・おもに会計監査人が設置されない中小企業において、会計専門家が取締役と共同して計算書類の作成を行う会計参与制度(任意設置)が導入できる。これにより中小企業においても過度な負担なく、計算書類の信頼性を向上させることができる。
4.会社設立要件の緩和
(1)最低資本金制度の撤廃
・資本金1円から株式会社を作ることができることになる。
(2) 払込保管証明制度の一部廃止
・発起設立(会社が設立の際に発行する株式の全部を発起人が引受け、発起人以外から株式の募集をしない設立方法)に限り、出資金払込保管証明書が不要になり、残高証明で払込の証明ができるようになった。























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